天業(yè)通聯(lián)近日發(fā)布了《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)》，交易主要涉及公司發(fā)行股份購買晶澳太陽能100%股權(quán)相關(guān)事宜。此前的9月19日，公司此次交易方案已獲證監(jiān)會(huì)有條件通過。此次發(fā)布的修訂稿，主要是對(duì)并購重組委要求披露的《長期供應(yīng)協(xié)議》及標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響等內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

值得一提的是，這是近期第二家借殼上市的光伏企業(yè)。2019年8月，另一家光伏企業(yè)愛旭科技67億借殼ST新梅過會(huì)。進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，2019年初至今，拿到資本市場(chǎng)入場(chǎng)券的光伏企業(yè)已有5家；截止9月26日，還有6家光伏企業(yè)正排隊(duì)IPO。

光伏行業(yè)似乎正經(jīng)歷一輪“上市潮”。

晶澳太陽能75億借殼，估值較18年私有化時(shí)增逾兩倍

晶澳太陽能成立于2005年，主營硅片、太陽能電池片及太陽能電池組件的產(chǎn)銷，以及光伏電站開發(fā)運(yùn)維等，2007年在納斯達(dá)克掛牌上市。

不過境外上市的光伏企業(yè)估值普遍較低。2018年7月，晶澳太陽能通過與控股母公司的合并交易實(shí)現(xiàn)私有化，并于納斯達(dá)克退市。此次合并交易中，晶澳太陽能的收購價(jià)格約折人民幣24.5億元。

2018年7月19日，天業(yè)通聯(lián)發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，公司就發(fā)行股份購買晶澳太陽能100%股權(quán)相關(guān)事宜，與晶澳太陽能實(shí)控方簽署了意向協(xié)議。

2019年1月，天業(yè)通聯(lián)發(fā)布了重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬以12.7億元向華建興業(yè)出售全部資產(chǎn)；同時(shí)擬作價(jià)75億，以發(fā)行股份的方式購買晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福及寧晉博納合計(jì)持有的晶澳太陽能100%的股權(quán)。此次交易構(gòu)成重組上市。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，以2018年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，晶澳太陽能100%股權(quán)在最終選取的收益法下評(píng)估值約為75.08億，評(píng)估增值約21.79億，增值率約40.88%。從美股退市時(shí)的24.5億到75億，半年左右的時(shí)間里，晶澳太陽能估值增長逾200%。

此次交易中，上市公司與相關(guān)方簽署了業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議。晶泰福、其昌電子及靳軍淼承諾晶澳太陽能在2019、2020及2021年的扣非凈利潤分別不低于6億、6.5億及7億元。

晶澳太陽能：上半年歸母凈利潤3.94億，利潤含金量下滑

太陽能電池組件是晶澳太陽能的核心產(chǎn)品。交易報(bào)告書顯示，2016至2018年晶澳太陽能電池組件的市占率逐年提升，至2018年達(dá)到7.5%，居全國第二。此外，公司組件的量產(chǎn)轉(zhuǎn)換效率連續(xù)多年高于行業(yè)平均水平，具有一定的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，晶澳太陽能報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績存在一定波動(dòng)，2016至2018年公司歸母凈利潤分別約7.48億、5.32億和7.19億。

2019上半年，晶澳太陽能營收約88.69億，同比降幅5.31%，延續(xù)下行趨勢(shì)；歸母凈利潤約3.49億，同比增長約62.59%，主要系“原材料價(jià)格下降導(dǎo)致產(chǎn)品盈利上升”所致。

晶澳太陽能2019年的承諾凈利潤為6億元，上半年3.49億的歸母凈利，約實(shí)現(xiàn)了承諾業(yè)績的58%。

值得注意的是現(xiàn)金流。2019年上半年，在凈利潤增長的情況下，晶澳太陽能經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入約4.1億元，同比下降82.57%。交易報(bào)告顯示主要系其存貨備貨量增加、支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金較高、以及經(jīng)營相關(guān)的票據(jù)、信用證等業(yè)務(wù)增加等原因?qū)е隆?/p>

進(jìn)一步分析，2016至2019上半年，晶澳太陽能經(jīng)營性現(xiàn)金持續(xù)凈流入，但占同期凈利潤的比例分別為224.57%、313.24%、313.46% 和98.58%，公司利潤含金量有所下滑。

晶澳太陽能：負(fù)債率及利息支出較高，融資需求較大

報(bào)告期內(nèi)，晶澳太陽能持續(xù)新建產(chǎn)線及更新改造、電站建設(shè)，而資金主要源于債務(wù)融資。隨著有息負(fù)債的增加，其資產(chǎn)負(fù)債率攀升，利息支出也逐年增加。截止2019年6月末，晶澳太陽能的帶息負(fù)債合計(jì)約101.93億，資產(chǎn)負(fù)債率約74.59%；且主要償債指標(biāo)均低于行業(yè)平均水平。

此外，2019上半年晶澳太陽能的利息費(fèi)用約2.7億元，達(dá)到同期凈利潤的65%，對(duì)公司凈利潤形成壓力。

在最新發(fā)布的交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)中，天業(yè)通聯(lián)補(bǔ)充披露了晶澳太陽能資產(chǎn)負(fù)債率較高對(duì)其持續(xù)經(jīng)營能力的影響，以及防范償債風(fēng)險(xiǎn)的具體措施。簡(jiǎn)單概括，上市公司表示晶澳太陽能具備產(chǎn)業(yè)鏈一體化、規(guī)模、技術(shù)及質(zhì)量品牌等一系列競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，盡管資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高，但符合其自身發(fā)展階段和經(jīng)營特點(diǎn)，盈利能力良好，不會(huì)對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。同時(shí)提出了提升盈利能力、加快應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)及充分利用A股融資平臺(tái)的功能等防范償債風(fēng)險(xiǎn)的具體措施。

換句話說，融資需求是晶澳太陽能回歸A股的一個(gè)主要原因。

光伏企業(yè)加速上市

晶澳太陽能之前，另一家光伏企業(yè)愛旭科技借殼ST新梅才剛過會(huì)不久。

2019年8月，ST新梅重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核，獲有條件通過，光伏電池廠商愛旭科技拿到了資本市場(chǎng)的入場(chǎng)券。根據(jù)ST新梅發(fā)布的交易報(bào)告書，2018年愛旭科技的PERC電池產(chǎn)能為4.5GW，上市公司中僅次于通威股份，位居國內(nèi)第三。其他產(chǎn)能排名靠前的公司還包括晶科集團(tuán)、隆基股份及晶澳太陽能等。

除了目前已過會(huì)的晶澳太陽能和愛旭科技外，年內(nèi)還有3家光伏企業(yè)登陸A股市場(chǎng)，具體情況如下：

粗略統(tǒng)計(jì)，整個(gè)2018年光伏行業(yè)共有3家公司登陸資本市場(chǎng)，而2019年尚未結(jié)束，至今已有5家光伏企業(yè)成功過會(huì)。光伏行業(yè)上市提速。

此外，經(jīng)簡(jiǎn)單梳理，目前A股排隊(duì)IPO的光伏企業(yè)還有6家，具體情況如下：

整體來看，光伏屬于重資本行業(yè)，企業(yè)的資金需求量較大�，F(xiàn)階段，隨著政府補(bǔ)貼的退坡，光伏企業(yè)壓力加劇。通過上市募集資金擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，成為越來越多光伏企業(yè)的選擇。而另一方面，資本向頭部企業(yè)集中，也會(huì)推動(dòng)行業(yè)進(jìn)一步整合。（GCH）